Gründung eines Impact Unternehmens: Richtige Rechtsform und Verträge – Expertenrat von Nils Bremann

Die Basis schaffen: Richtige Rechtsform und Verträge für Impact Startups

Einführung in die Rechtsformen

Welche Rechtsformen eignen sich besonders für Impact Unternehmen und warum?

Für die Gründung von Impact Unternehmen eignen sich am besten die folgenden drei Gesellschaftsformen:

Diese strukturelle Offenheit erlaubt es Gründer:innen, sowohl Gewinne zu erwirtschaften und auszuschütten als auch Investor:innen aufzunehmen
und einen Exit zu planen.

Die ganz normale kapitalistische GmbH oder UG

Die UG und die GmbH sind im Markt sowie national und international bekannt. Auch wenn sie auf den ersten Blick eher kapitalistisch strukturiert sind und es scheint, als würde man nicht primär Impact mit ihnen erzeugen können, passen sie doch in vielen Situationen sehr gut. Denn sie sind gesellschafts- und steuerrechtlich sehr offen und flexibel gestaltet, was die Verwirklichung der meisten Geschäftsmodelle ermöglicht. Diese strukturelle Offenheit erlaubt es Gründer:innen, sowohl Gewinne zu erwirtschaften und auszuschütten als auch Investor:innen aufzunehmen und einen Exit zu planen. Diese Flexibilität macht die UG und GmbH zu idealen Rechtsformen für Unternehmer:innen, die neben wirtschaftlichem Erfolg auch sozialen und ökologischen Mehrwert schaffen möchten, indem sie ein skalierbares, impact-orientiertes Geschäftsmodell etablieren, das weit über traditionelle geschäftliche Grenzen hinausgeht. Es gibt im Prinzip keine (steuer-)rechtlichen Auflagen dahingehend, was man mit der UG und GmbH machen darf und was nicht. Daher eignen sich beide Gesellschaftsformen insbesondere für Gründer:innen, die ihr Impact Mindset nicht in starren gesellschaftsrechtlichen Formen verankern möchten, sondern die Freiheit genießen, Umsätze und Gewinne zu erwirtschaften, Investor:innen aufzunehmen und maximalen Impact zu erzeugen.

Gemeinnützige Gesellschaftsformen eignen sich besonders, wenn das Geschäftsmodell auf Fördermittel und Spenden basiert und so seinen gemeinnützigen Zweck erfüllt.

Die Gemeinnützigkeit im eingetragenen Verein oder in der gGmbH & gUG

Gemeinnützige Gesellschaftsformen sind besonders dann sinnvoll, wenn man nicht primär ein umsatzorientiertes Geschäftsmodell treibt, sondern eines, das durchaus auch durch Fördermittel und Spenden leben kann und dabei gerade hierdurch den Impact- und gemeinnützigen Zweck verwirklicht. In der Gemeinnützigkeit bestehen die riesigen Vorteile, dass man vollständig von der Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer sowie weitgehend von der Umsatzsteuer befreit ist. Zudem hat man die Möglichkeit, an die riesigen Fördertöpfe von Kommunen, Land und Bund sowie auch Stiftungen zu kommen.
Man kann Spenden annehmen und ist natürlich auch nicht gehindert, ein eigenes (beschränktes) Umsatzmodell zu fahren. Letzteres eignet sich dann eher in einer gUG oder gGmbH, während der e.V. besser dazu geeignet ist, rein ideelle Zwecke durch öffentliche Zuwendungen, Spenden oder Mitgliedsbeiträge zu erfüllen. Die Erlangung der Gemeinnützigkeit und der hiermit einhergehenden steuerlichen und finanziellen Vorteile ist durch teils enge Grenzen des Steuerrechts reguliert. Man muss also die gesellschaftsrechtlichen und steuerrechtlichen Vorschriften beachten, wie beispielsweise, dass man gesellschaftlich, klimatisch oder integrative Zwecke mit der Gesellschaft verfolgt. Gewinne dürfen zwar erwirtschaftet, aber nicht an die Gesellschafter:innen ausgeschüttet, sondern müssen in den Gesellschaftszweck investiert oder an gemeinnützige Einrichtungen gespendet werden. Hat man diese Punkte beachtet, ist die Gründung in Gemeinnützigkeit ein hervorragendes Mittel, um einen riesigen Impact gerade dort zu erzeugen, wo er gebraucht wird – bei den schwächeren, jungen, alten Menschen in unserer Gesellschaft, bei Umwelt und Natur sowie im Rahmen der politischen und gesellschaftlichen Verantwortung.

Das Gründen eines Unternehmens in Verantwortungseigentum ist die richtige Wahl für Gründer:innen, die langfristig planen und allen Beteiligten Mitspracherechte einräumen möchten.

Das Unternehmen in Verantwortungseigentum

Das Gründen in Verantwortungseigentum ist die richtige Wahl, wenn Gründer:innen etwas Langfristiges aufbauen und allen Beteiligten Mitspracherechte einräumen möchten. Das Verantwortungseigentum entwickelt sich gerade zu einer gesetzlich verankerten Rechtsform und ist aktuell jedoch schon in verschiedenen Konstellationen über die GmbH, gGmbH oder in Stiftungskonstruktionen möglich. Das über allem stehende Credo des Verantwortungseigentums ist die Trennung der Stimm- von den Gewinnbezugsrechten. Damit soll erreicht werden, dass Entscheidungen in der Gesellschaft nicht allein aufgrund Gewinninteressen einiger weniger Gesellschafter:innen getroffen werden, sondern von den tatsächlich operativ tätigen Aktiven in der Gesellschaft. Also durchaus auch dem Gründungsteam, aber insbesondere auch von Mitarbeitenden, denen jeweils Stimmrechte in allen wichtigen Entscheidungen eingeräumt wird.
Im Verantwortungseigentum dürfen Gewinne zwar erwirtschaftet, jedoch nur beschränkt ausgeschüttet werden. Beispielsweise nur limitiert an Investor:innen oder an das Gründungsteam im Wege eines Pensionsplans. Der Hauptanteil der Gewinne muss in das Unternehmen selbst gesteckt werden, beispielsweise für den weiteren Ausbau oder zur Steigerung der Gehälter der Mitarbeitenden. Der Rest, sollte etwas übrig bleiben, wird an gemeinnützige Organisationen und Unternehmen gespendet. Das Verantwortungseigentum ist damit die perfekte Lösung, wenn man die Freiheiten des gesellschaftsrechtlichen Unternehmenstums schätzt, bei gleichzeitiger Bindung von Umsätzen und Gewinnen in der Gesellschaft und eine langfristige Unternehmensausrichtung plant.

Häufig wissen Gründer:innen nicht, wie sie sich im Dickicht der möglichen Gründungsformen zurechtfinden sollen.

Rechtliche Stolpersteine und deren Umgehung

Was sind die häufigsten rechtlichen Stolpersteine bei der Gründung eines Impact Startups und wie kann man diese umgehen?

Häufig wissen Gründer:innen nicht, wie sie sich im Dickicht der möglichen Gründungsformen zurechtfinden sollen. Jedes Geschäftsmodell ist unterschiedlich, jedes Gründer:innen-Mindset ist unterschiedlich, jedes Budget von Gründungsteams ist unterschiedlich. Oft verfolgen Gründer:innen zwar den Gedanken, gemeinnützig gründen zu wollen, wissen aber nicht, welche Hürden sie hierfür überwinden müssen und welche Limitierungen sie hierdurch bekommen. Manche Gründer:innen möchten mit ihrem Geschäftsmodell nicht nur Impact erzielen, sondern auch Gewinne erwirtschaften, Investor:innen aufnehmen, skalieren und gegebenenfalls einen Exit machen. Andere lösen sich vollständig von eigenen Gewinninteressen und möchten maximale Wirkung erzielen. Wieder andere möchten einen Mittelweg gehen.

Aus diesen vielfältigen Gründen bietet es sich absolut an, mit Finanz- und Rechts-Expert:innen über das jeweilige Geschäftsmodell zu sprechen und die hierfür passende Rechtsform zu finden. Expert:innen können über die Vor- und Nachteile jedes Geschäfts- und Gesellschaftsmodells berichten, mitteilen, ob anfängliche Fehler behoben werden können und weiteren Fehlern vorbeugen. Weitere Stolpersteine liegen natürlich in dem immerwährenden Problem des richtigen Gründungsteams. Nicht selten trennen sich gemeinsam Gründende nach den ersten Monaten oder auch nach der Gründung einer Gesellschaft wieder. Beispielsweise verlieren sie das Interesse am Geschäftsmodell, haben andere, bessere Ideen oder zerstreiten sich im Gründungsteam. In solchen Situationen ist es gut, Vorsorge getroffen zu haben. Sei es über vertragliche Vereinbarungen zum Schutz der gemeinsamen Ideen, der IP oder bereits erzielter Umsätze oder über konkrete Regeln im Gesellschaftsvertrag zum Vesting, Ausscheidungsabfindungen und Schutzklauseln für die Gesellschaft.

Impact Startups und Impact Gründer:innen laufen auch, genau wie „normale“ Gründer:innen auch, oft Gefahr, dass sie ihr Geschäftsmodell selbst nicht ausreichend validieren. Sie hoffen auf einen Markt für ihr Produkt, der (noch) nicht existiert. Oder sie werden von Konkurrent:innen überholt. Um diesen Fällen vorzubeugen, ist es wichtig, ausreichend Marktforschung und Testing betrieben zu haben. Solange Gründer:innen sich in dieser Phase befinden und die Marktreife und Marktfähigkeit ihres Angebots testen, sollten sie mit der Gründung einer Gesellschaft noch warten. Denn sobald gegründet wird, kommen Kosten und Verantwortungen auf die Gründer:innen zu. Beispielsweise Gebühren für Anwält:in, Notar:in, Ämter und Steuerberater:in. Die Verantwortung für die Geschäftsführung, das Unternehmen zu lenken, Umsätze zu erwirtschaften, Märkte zu erobern oder für die Gesellschaft gegebenenfalls Insolvenz anzumelden oder zu liquidieren.

Ideale Gründungsverträge für ein Impact Geschäftsmodell sollten sehr individuell auf die Gründer:innen und ihr jeweiliges Geschäftsmodell zugeschnitten sein.

Meine Lösungen für Dich:

► Das Gründungspaket: Richtige Rechtsform wählen & Verträge erstellen

► Online Rechtspaket: AGB, Datenschutz, Partnerverträge & AVV für Web

► Das Markenpaket: Markenprüfung, Risikobericht & Markenanmeldung

Es ist mein Ziel, dir für jede Situation und für jedes Budget die passende Lösung anzubieten.

Gestaltung idealer Gründungsverträge

Wie sollten ideale Gründungsverträge gestaltet sein, um den Bedürfnissen eines nachhaltigen Business gerecht zu werden?

Ideale Gründungsverträge für ein Impact Geschäftsmodell sollten zunächst einmal sehr individuell auf die Gründer:innen und ihr jeweiliges Geschäftsmodell zugeschnitten sein, die Spezifitäten des konkreten Marktes beachten und den Impact Gedanken bzw. die Wirkungsabsicht in den Verträgen selbst verankern. Nicht zuletzt sollten die Gründungsverträge die Sicherung der etwaig geschaffenen IP beinhalten sowie auf Ein- und Ausstiege von (Mit-)Gründer:innen vorbereitet sein und daher eine gewisse Flexibilität aufweisen.
Diese Gestaltung erreicht man in der Gemeinnützigkeit und im Verantwortungseigentum sehr leicht, da beide Gesellschaftsmodelle den Impact-, Wirkungs- und Nachhaltigkeitsgedanken schon per se in sich tragen. Daher gibt es auch hier schon erprobte Vorgaben der Gründungsverträge, die sich für viele Gründungsteams gleichfalls eignen. Hierbei geht es dann beispielsweise um Regelungen zur Gewinnverwendung, zur Verpflichtung der Reinvestition dieser in das eigene Unternehmen oder zur Limitierung ihrer Ausschüttung an gemeinnützige Organisationen. Oder um die Vergabe von Stimmrechten an Mitarbeitende und Aktive im Unternehmen und die Entkopplung von Stimm- und Gewinnbezugsrechten. Aber auch in den Gründungsverträgen der kapitalistischen UG oder GmbH ist vieles möglich. Das (Gesellschafts-)Recht ist diesbezüglich sehr flexibel. Beispielsweise kann man auch hier Regelungen treffen wie die Limitierung von Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter:innen oder die Verpflichtung zur Spende von Gewinnen an gemeinnützige Einrichtungen. Im Rahmen von Beschlussfassungsregelungen sollte klargestellt werden, was Geschäftführer:innen alleine entscheiden können und wofür sie die Zustimmung der übrigen Gesellschafter:innen benötigen. Gerade für weitreichende Entscheidungen bzw. zur Umstrukturierung des Geschäftsmodells, der Aufnahme von Investor:innen oder des Verkaufs des Unternehmens sollte stets die qualifizierte Mehrheit (75 %) oder sogar Einstimmigkeit gewählt werden. Auch die Regelungen zur Veräußerung von Geschäftsanteilen an Dritte sollten weise gewählt werden. Denn im Kreis der Gesellschafter:innen sollten nur Menschen sitzen, die dasselbe Mindset und denselben Impact Antrieb haben. Beachtet man all diese Dinge, so hat man schon mal einen sehr guten Grundstein dafür gelegt, sein Impact Geschäftsmodell gesellschafts- und steuerrechtlich in die richtige Bahn zu lenken.

Das Gründungsteam sollte nach Möglichkeit ein sehr ähnliches, bestenfalls homogenes, aber auch tolerantes Mindset haben.

Teamdynamik und langfristiger Erfolg

Auf welche Kernaspekte sollte ein Team bei der Gründung besonders achten, um langfristig erfolgreich zu sein?

Das Gründungsteam sollte nach Möglichkeit ein sehr ähnliches, bestenfalls homogenes, aber auch tolerantes Mindset haben. Die Zusammenarbeit im Gründungsteam sollte zudem schon vor der Gründung eine Weile angedauert haben, damit man sich und die jeweilige Arbeitsweise der anderen Teammitglieder kennenlernen und oftmals auch deren Eigenarten tolerieren lernen kann. Das Gründungsteam sollte dieselben Absichten mit der Gesellschaft verfolgen. Möchte ein:e Gründer:in beispielsweise viel Geld verdienen, während die übrigen Gründer:innen vordergründig die Wirkung ihres Produkts im Blick haben, kann es schon Streit geben bei der Wahl der Gesellschaftsform. Spätestens aber dann, wenn das Unternehmen gegründet wurde und Entscheidungen über die Ausrichtung der Gesellschaft anstehen. Das Gründungsteam sollte zudem bestenfalls eine gute Verteilung der jeweiligen Expertise an den Tag legen. Während eine Person sich im Bereich IT gut auskennt, sollte eine andere im Bereich Sales & Marketing fit sein und eine weitere Person sollte sich gut mit Prozessen oder Administration auskennen. Jedes Gründungsmitglied sollte sich für die anderen Teilbereiche interessieren und dadurch mitreden können, die Verantwortung aber den jeweiligen Ressortleiter:innen überlassen. Hierdurch schafft man ein Szenario der verteilten Verantwortung, die von jedem bzw. jeder einzelnen Gründer:innen wahrgenommen werden kann.

Es gibt kaum schlimmere Situationen für ein Geschäftsmodell, als dass sich das Gründungsteam merkt, dass es im Team nicht funktioniert. Dies kann nicht selten zu einem langwierigen und kostspieligen Trennungsprozess führen, der sehr lang andauern kann und mitunter kostspielig wird. Die eigene Idee vom Geschäftsmodell leidet dann oft oder wird aufgegeben. Neben diesen Themen, die das Team betreffen, ist natürlich die Marktkenntnis und die ausreichende Validierung des Marktes und der Zielgruppe entscheidend. Je mehr und besser validiert wurde, desto besser kann das eigene Produkt aufgebaut werden. Und am Ende maximale Wirkung erzielen. Ohne ausreichende Validierung, die sich immer wieder an Veränderungen anpasst, kann ein Geschäftsmodell auch schnell wirkungslos werden.